Prokurent – kto to i jakie ma zadania?

Prokura, jako wyjątkowa forma pełnomocnictwa, jawi się w spółkach handlowych jako niezastąpione narzędzie ułatwiające prowadzenie przedsiębiorstwa w zmieniającym się otoczeniu prawnym i gospodarczym. Czy można wyobrazić sobie bardziej elastyczny mechanizm, który pozwala przedsiębiorcy podlegającemu obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego na delegowanie zadań związanych z kwestią dokonania poszczególnej czynności prawnej, a więc np. czynnościami sądowymi i pozasądowymi, jednocześnie zapewniając pełną zdolność do działania w jego imieniu? W strukturach spółek kapitałowych oraz spółkach osobowych prokura umożliwia dokonywanie nieodzownych decyzji, od ustanowienia osobnego prokurenta po reprezentowanie przedsiębiorstwa w procesach zbycia czy obciążania nieruchomości, tworząc solidny fundament zaufania i efektywności.

Spis treści:

1. Kto to jest prokurent?
2. Prokurent upoważniony do czynności prawnych
3. Kto i jak powołuje prokurenta?
4. Jakie ma zadania prokurent w spółce?
5. Czego prokurent nie może zrobić?

Kto to jest prokurent?

Prokura to instytucja przeznaczona dla spółek handlowych, stanowiąca szczególną formę pełnomocnictwa. Osoba, którą powołuje się na jej mocy, to prokurent, pełniący ważną rolę w reprezentowaniu przedsiębiorcy w zakresie jego działalności. Najważniejsze informacje na temat prokury i prokurenta można znaleźć w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93). Zgodnie z jej zapisami, prokurent uzyskuje pełnomocnictwo do reprezentowania przedsiębiorstwa podczas dokonania czynności prawnej, a więc m.in. czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Prokurent musi być wpisany do rejestru oddziału przedsiębiorstwa

Prokurent podlega wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub Krajowego Rejestru Sądowego, co czyni jego rolę transparentną dla otoczenia prawnego przedsiębiorcy. Co istotne, ustawa nie reguluje szczegółowo kwalifikacji wymaganych od prokurenta, co oznacza, że wcześniejsze stanowisko czy doświadczenie zawodowe nie mają formalnego znaczenia przy jego powołaniu. Niemniej jednak, istnieje podstawowy warunek: prokurent musi być osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, co jest podstawą wykonywania powierzonych mu obowiązków. Warto również zaznaczyć, że prawo nie ogranicza liczby pełnomocnictw w jednej spółce, a liczba powołanych prokurentów może wpływać na wybór pewnego rodzaju czynności oraz rodzaj prokury, jaki funkcjonuje w przedsiębiorstwie.

Prokurent upoważniony do czynności prawnych

Według Kodeksu cywilnego można wyróżnić trzy podstawowe typy pełnomocnictwa szczególnego w zakresie czynności prawnych.

Prokura łączna

W przypadku prokury łącznej spółka powołuje kilku pełnomocników, którzy współdziałają ze sobą, wykonując jednocześnie określony zakres czynności prawnych. Może się zdarzyć, że prokurent musi współpracować z jednym ze wspólników lub członków zarządu. W takiej sytuacji pełnomocnictwo określa się mianem prokury łącznej – niewłaściwej.

Prokura oddziałowa

Prokurent odpowiada wyłącznie za działania wpisane do rejestru oddziału przedsiębiorstwa, co oznacza, że jego kompetencje są ograniczone do konkretnego obszaru działalności przedsiębiorcy.

Prokura samoistna

Prokura samoistna jest jedną z najbardziej rozpowszechnionych form pełnomocnictwa, umożliwiającą jednej osobie podejmowanie czynności prawnych w ramach całej spółki. Prokurent samoistny ma prawo samodzielnie reprezentować przedsiębiorstwo we wszystkich obszarach jego działalności.

Ważnym aspektem jest to, że prokura nie może zostać przeniesiona na inną osobę, z wyjątkiem sytuacji, gdy prokurent samoistny udziela dodatkowego pełnomocnictwa umożliwiającego wykonanie określonej czynności prawnej. Ten wyjątek potwierdza szczególną odpowiedzialność i zaufanie, jakie są fundamentem roli prokurenta w przedsiębiorstwie.

Kto i jak powołuje prokurenta?

Z instytucji prokury mogą skorzystać wszystkie spółki, z wyjątkiem spółki cywilnej, co czyni ją rozwiązaniem dedykowanym głównie dla spółek kapitałowych i spółek osobowych. Kto powołuje prokurenta? Prawo do podjęcia takiej decyzji przysługuje wyłącznie przedsiębiorcy podlegającemu obowiązkowi wpisu do odpowiedniego rejestru. Jeżeli w ramach przedsiębiorstwa funkcjonuje zarząd, to właśnie na nim spoczywa obowiązek wybrania osoby, która otrzyma pełnomocnictwo do reprezentowania firmy w zakresie czynności prawnych i organizacyjnych. Należy szczególnie podkreślić, że zgoda na powołanie prokurenta musi być jednomyślna i oparta na konsensusie członków zarządu. Następnie należy zgłosić ten fakt do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub Krajowego Rejestru Sądowego, wraz z precyzyjnym określeniem rodzaju prokury oraz sposobu jej wykonania, czy to jako prokura oddziałowa, czy prokura łączna. Jeżeli zarząd lub przedsiębiorca ustali, kto otrzyma taki status, wówczas należy udzielić jej na piśmie pod rygorem unieważnienia. Zgodnie z wymogami prawa, forma pisemna jest tutaj rygorystycznym standardem, zapewniającym ważność pełnomocnictwa.

Warto także podkreślić, że odwołanie prokury może nastąpić w każdym momencie, a decyzja taka nie wymaga jednomyślności zarządu – wystarczy wątpliwość zgłoszona przez jednego z jego członków. W przypadku podjęcia decyzji o odwołaniu, również wymagane jest zachowanie formy pisemnej, co w praktyce ułatwia organizację procesów formalnych w przedsiębiorstwie.

Kiedy wygasa prokura?

Kiedy następuje wygaśnięcie prokury? Przedsiębiorca może mówić o wygaśnięciu prokury w kilku specyficznych przypadkach, które wynikają zarówno z przepisów dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstw, jak i z przyczyn losowych. Pierwszy z nich to wykreślenie przedsiębiorstwa z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej bądź Krajowego Rejestru Sądowego, co następuje w sytuacjach takich, jak: ogłoszenie upadłości, likwidacja albo restrukturyzacja przedsiębiorstwa. Drugi przypadek to śmierć prokurenta, która automatycznie powoduje wygaśnięcie prokury, niezależnie od charakteru prowadzonej przez przedsiębiorstwo działalności.

Prokura wygasa również w przypadku ustanowienia kuratora, co uniemożliwia dalsze reprezentowanie przedsiębiorstwa przez dotychczasowego prokurenta oraz blokuje możliwość udzielenia dodatkowego pełnomocnictwa szczególnego. Jak zostało już wspomniane, prokurent musi posiadać zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że jej utrata – na przykład wskutek postanowienia sądu – skutkuje automatycznym wygaśnięciem prokury. Kiedy następuje wygaśnięcie prokury? Prokura wygasa kiedy nastąpi jedna z powyższych sytuacji, a wówczas przedsiębiorca czy zarząd zobowiązany jest do wykreślenia pełnomocnika z odpowiedniego rejestru, takiego jak CEIDG czy KRS, aby zapewnić zgodność z przepisami prawa i uniknąć potencjalnych konsekwencji związanych z nieaktualnym stanem formalnym w dokumentacji przedsiębiorstwa.

Jakie ma zadania prokurent w spółce?

Jak już zostało wspomniane, prokurent w spółce otrzymuje pełnomocnictwo szczególne do realizacji różnorodnych czynności prawnych, które wspierają efektywne prowadzenie przedsiębiorstwa. Jednak co konkretnie należy do jego zadań? Pełni on funkcję reprezentacyjną zarówno w kontaktach z kontrahentami, jak i przed organami administracji publicznej, urzędami czy w trakcie postępowań sądowych i pozasądowych. W praktyce oznacza to, że prokurent może podejmować decyzje w imieniu spółki w takich obszarach, jak realizacja zamówień, zawieranie umów z innymi przedsiębiorstwami czy podpisywanie dokumentów procesowych, które wpisują się w zakres działalności gospodarczej firmy.

Jednak warto podkreślić, że kiedy przedsiębiorstwo nie wywiąże się z nałożonych na nie zobowiązań, wówczas odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązań spoczywa na członkach zarządu, a nie na wyznaczonym prokurencie. Wyjątkiem od tej zasady są sytuacje, gdy prokurent działa z naruszeniem zasad ustanowionych przez przedsiębiorcę lub wykracza poza zakres czynności prawnych określonych w ramach swojego pełnomocnictwa szczególnego. Tym samym prokurent, choć odgrywa prymarną rolę w codziennym funkcjonowaniu spółki, pozostaje wolny od bezpośredniej odpowiedzialności finansowej za ewentualne problemy związane z niewypłacalnością czy ogłoszeniem upadłości przedsiębiorcy.

Czego prokurent nie może zrobić?

Prokurent w spółce, powołany na mocy instytucji prokury, nie posiada pełnej swobody w swoich działaniach. Kodeks cywilny nakłada na niego określone ograniczenia, które dotyczą szczególnie:

• zbycia przedsiębiorstwa, podejmowania decyzji, na mocy których przedsiębiorstwo zostaje oddane do czasowego korzystania,
• zbywania i obciążania nieruchomości należących do spółki.

W każdej z wyżej wymienionych sytuacji prokurent samoistny musi otrzymać dodatkowe pełnomocnictwo szczególne, które pozwala na dokonanie takich czynności prawnych. W przeciwnym razie działania wykraczające poza zakres jego obowiązków mogą zostać unieważnione przez zarząd spółki. Warto dodać, że taka decyzja może być również skutkiem sprzeczności z zapisami rejestru przedsiębiorców, co dodatkowo powoduje wygaśnięcia prokury w przypadku rażących naruszeń bądź działań przekraczających nadany zakres.