Umowa agencyjna – czym jest i kiedy warto ją stosować?

Umowa agencyjna: co to?

Umowa agencyjna to jeden z rodzajów umowy handlowej, która wiąże dwa podmioty. Jednym z nich jest agent przyjmujący określone w jej treści zlecenie. Z drugiej strony znajduje się zleceniodawca, czyli osoba zatrudniająca przedstawiciela do realizacji konkretnego zadania.

W takim przypadku agent zobowiązuje się do pełnienia funkcji pośrednika podczas zawierania umów na rzecz lub w imieniu zleceniodawcy. Podmiot wykonujący zlecenie ma prawo do otrzymania z tego tytułu odpowiedniego wynagrodzenia. Jednak do realizacji przedmiotu umowy niezbędne jest udzielenie agentowi pełnomocnictwa, które umożliwi mu pełnoprawne odbieranie oświadczeń dla zleceniodawcy oraz zawieranie umów. Dopuszcza się zawarcie pełnomocnictwa w treści umowy agencyjnej, a także stworzenie osobnego dokumentu.

Należy również podkreślić, że każdy z podmiotów może żądać dodatkowego pisemnego potwierdzenia treści umowy oraz wprowadzanych zmian i uzupełnień. Umowa agencyjna wymaga od obu stron zaufania. Zleceniodawca przekazuje agentowi prawo do podejmowania decyzji, działania w swoim imieniu, narażając w ten sposób wizerunek własnej firmy. Dlatego też wszystkie obowiązki agenta powinny być szczegółowo uwzględnione w treści umowy.

Umowa agencyjna – Kodeks cywilny

Najważniejsze informacje na temat umowy agencyjnej znajdują się w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93). Definicja zawarta w art. 758.§1 uwzględnia jeszcze jeden warunek, który zakłada możliwość podjęcia współpracy na takich zasadach wyłącznie pośrednika świadczącego usługi w ramach własnego przedsiębiorstwa. Dlatego też agent musi mieć status działalności gospodarczej. Oznacza to, przedmiot, którym jest produkcja lub świadczenie usług, charakter zarobkowy, określoną formę organizacyjno-prawną, zorganizowany oraz ciągły sposób prowadzenia działalności.

Rodzaje umowy agencyjnej

Umowa agencyjna KC dzieli się na dwa rodzaje ze względu na jej przedmiot.

Pierwsza z nich to agencja przedstawicielska, która zakłada przekazanie agentowi uprawnień do wykonywania czynności o charakterze prawnym. W takim przypadku jest on przedstawicielem posiadającym prawo do zawierania różnego rodzaju umów w imieniu zleceniodawcy.

Z kolei drugi rodzaj współpracy między agentem a przedsiębiorcą, od którego wychodzą zlecenia, to umowa pośrednictwa handlowego. Polega na udzieleniu agentowi prawa do pośredniczenia przy zawieraniu umów na rzecz zleceniodawcy. Nie niesie to ze sobą takich konsekwencji jak w przypadku przedstawicielstwa, ponieważ pośrednik nie podpisuje w imieniu zleceniodawcy żadnych dokumentów. Jednak jego zadaniem jest stwarzania ku temu okazji. Może wyszukiwać potencjalnych kontrahentów, przygotowywać dla nich ofertę oraz ją przedstawiać. Są to czynności faktyczne. Przykłady umowy agencyjnej to między innymi:

1. w ramach przedstawicielstwa: podpisywanie umów sprzedaży, najmu czy zleceń przekazywanych innym podmiotom,
2. pośrednik (umowa pośrednictwa handlowego) może negocjować, wyszukiwać nowych współpracowników oraz przedstawiać propozycję swojego zleceniodawcy.

Zakres czynności, jakie zyskuje agent, mogą się różnić. Na tej podstawie również można wyodrębnić dwa rodzaje umowy agencyjnej. Pierwsza z nich to agencja wyłączna, która zgodnie z art. 761 §2 przyznaje prawo wyłączności w odniesieniu do oznaczonej grupy klientów lub obszaru geograficznego. Jeśli w czasie trwania umowy agencyjnej zostanie zawarta umowa z podmiotem należącym do tej grupy czy też obszaru, wówczas agent może żądać adekwatnej prowizji. Zleceniodawca musi zawiadomić agenta w rozsądnym czasie o takim przypadku. Drugi rodzaj to agencja niewyłączna, która umożliwia osobie zlecającej zawarcie umowy również bez udziału agenta bez ponoszenia konsekwencji.

Umowa agencyjna a prawo do wynagrodzenia

Agent ma prawo do otrzymania wynagrodzenia określonego w umowie z tytułu wykonywanych obowiązków. Może się zdarzyć, że w umowie nie został uwzględniony sposób wypłaty wynagrodzenia. W takiej sytuacji należy zastosować system prowizji. Zgodnie z zapisami w Kodeksie cywilnym, powinna być adekwatna do liczby lub wartości umów zawartych przez agenta. Jednocześnie wysokość prowizji ustala się na podstawie zwyczajowo przyjętej stawki w ramach takiej współpracy, w miejscu działalności prowadzonej przez agenta.

Jeśli jest to niemożliwe, należy uwzględnić wszelkie okoliczności bezpośrednio związane z czynnościami wykonywanymi na podstawie umowy agencyjnej i na tej podstawie określić wynagrodzenie. Kiedy dojdzie do zakończenia współpracy między agentem a zleceniodawcą, wówczas agent ma prawo do prowizji za umowy zawarte w wyniku jego działalności w trakcie lub rozsądnym czasie od rozwiązania agencji. Zgodnie z art. 761 Kodeksu cywilnego, istnieje również prawo do wypłaty wynagrodzenia za propozycję współpracy z innymi podmiotami otrzymane przed rozwiązaniem umowy agencyjnej.

Ponadto agent może żądać od zleceniodawcy świadczenia wyrównawczego. Jest to zapłata za pozyskanie nowych klientów lub doprowadzenie do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi kontrahentami, z których zleceniodawca nadal czerpie znaczne korzyści. Jednak jego wysokość nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia agenta za jeden rok obliczonego na podstawie średniej rocznej wypłaty uzyskiwanej w ciągu ostatnich 5 lat. Jeżeli współpraca trwała krócej, wówczas należy wziąć pod uwagę wynagrodzenie z całego okresu jej trwania.

Prawa i obowiązki stron a umowa agencyjna KC

Umowa agencyjna może mieć dowolną formę. Jednak powinna zawierać kilka podstawowych elementów zabezpieczających interesy obu stron. Wśród nich znajdują się konkretne prawa i obowiązki. Obie strony obowiązane do zachowania lojalności względem siebie. Ponadto agent musi:

1. dostarczać zleceniodawcy wszelkie informacje mające znaczenie dla podmiotu dającego zlecenie,
2. stosować sugestie zleceniodawcy, które są odpowiednie w danych okolicznościach,
3. podejmować czynności niezbędne do ochrony praw podmiotu dającego zlecenie przy założeniu, że dotyczą one spraw prowadzonych przez agenta, na przykład reklamacja, informacja o uszkodzeniach otrzymanego produktu.

Z kolei do obowiązków osoby dającej zlecenia należą:

1. wypłacanie wynagrodzenia w formie wypłaty lub prowizji oraz kwoty z tytułu ograniczenia działalności konkurencyjnej w przypadku zaistnienia odpowiednich przesłanek,
2. przekazywanie dokumentów i informacji niezbędnych do właściwej realizacji obowiązków zawartych w umowie,
3. zawiadomienie agenta w rozsądnym czasie o przyjęciu lub odrzuceniu propozycji zawarcia umowy oraz niewykonaniu zlecenia, pod warunkiem nawiązania tej współpracy bezpośrednio lub za pośrednictwem agenta,
4. zawiadomienie agenta w rozsądnym czasie o mniejszej liczbie umów lub ich znacznie niższej wartości od tej, której mógłby się spodziewać,
5. złożenie oświadczenia z danymi o prowizji należnej agentowi nie później niż w ostatnim dniu miesiąca następującego po kwartale, w którym uzyskał on prawo do wynagrodzenia w postaci prowizji, musi zawierać wszystkie informacje niezbędne do obliczenia jej wysokości,
6. udostępnienie agentowi informacji umożliwiających skontrolowanie, czy wysokość prowizji jest adekwatna do wykonywanych przez niego czynności,
   zwrócenie kosztów poniesionych przez agenta w wyniku prowadzonych przez niego czynności służbowych.