Klauzula salwatoryjna

Klauzula salwatoryjna potrafi znacząco wpłynąć na ostateczną treść dokumentów, a w szczególności na to, jak strony ważności umowy postrzegają całą relację prawną. Niektórzy twierdzą, że postanowienia umowy powinny być wystarczająco klarowne bez dodatkowych klauzul, ale rzeczywistość pokazuje, że w konstruowaniu umowy strony nierzadko zastrzegają mechanizm, który ratuje pozostałe postanowienia w razie stwierdzenia nieważności części umowy. Dlaczego klauzula salwatoryjna jest tak istotna, z jakich okoliczności wynika potrzeba jej utworzenia i kiedy w praktyce korzysta się z takiej formuły?

Klauzula salwatoryjna – co to jest?

Określenie „klauzula salwatoryjna” odnosi się do zapisu w umowie (bądź w innej czynności prawnej), który przewiduje, że nawet w razie bezskuteczności bądź nieważności postanowień, cała czynność pozostaje w mocy co do pozostałych fragmentów. Mówiąc inaczej, jeżeli jakieś postanowienia umowy okażą się niezgodne z zasadami współżycia społecznego bądź sprzeczne z ustawą (np. zawierają niedopuszczalne ustalenia), to sama umowa nie ulega automatycznej całkowitemu unieważnieniu. Dzięki klauzuli rezerwowej (często tak się ją określa) pozostałe postanowienia umowy mogą nadal obowiązywać, o ile z okoliczności wynika, że strony dokonałyby czynności również bez zakwestionowanych zapisów.

W polskim porządku prawnym to rozwiązanie jest szczególnie przydatne wszędzie tam, gdzie umowa stanowi obszerny zestaw ustaleń i nie da się wykluczyć, że któryś punkt zostanie uznany za nieważny. Zasadniczo klauzula salwatoryjna brzmi mniej więcej tak: „jeżeli którekolwiek postanowienia niniejszej umowy okażą się z jakichkolwiek przyczyn nieważne lub bezskuteczne, nie uchybia to mocy wiążącej pozostałych punktów, chyba że z okoliczności wynika iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana”. Tego rodzaju konstrukcja stanowi swoistą „furtkę”, by uniknąć unieważnienia całości umowy, jeśli występuje tylko częściowa nieważność umowy.

Kto tworzy klauzulę salwatoryjną?

Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że klauzula salwatoryjna to domena prawników przygotowujących skomplikowane kontrakty. W rzeczywistości bywa ona wykorzystywana także w krótszych dokumentach, a jej inicjatorami mogą być zarówno strony kontraktu, jak też doradcy prawni i notariusze. Często w praktyce to właśnie fachowcy – adwokaci, radcy prawni czy konsultanci prawni – sugerują, by w umowie klauzuli salwatoryjnej nie zabrakło, zwłaszcza gdy istnieją jakieś wątpliwości co do interpretacji części postanowień umowy.

Tworzenie zapisów wymaga jednocześnie precyzji: należy unikać zbyt ogólnikowych sformułowań. Strony zobowiązują się wówczas, że w przypadku klauzuli ustalającej nieważność określonych fragmentów dojdzie do dokonania nowych ustaleń albo zastąpienia nieważnych postanowień czynności prawnej innymi przepisami. Zdarza się również, że to wewnętrzne działy prawne w firmach korporacyjnych mają standardowy wzór klauzuli, stosowany automatycznie, by zminimalizować ryzyko nieważności całości.

W jakim celu tworzona jest klauzula salwatoryjna?

Podstawowy cel klauzuli salwatoryjnej polega na utrzymaniu możliwie dużej części czynności prawnej w mocy, nawet jeśli niewielki fragment okazuje się wadliwy. Załóżmy, że strony zamierzają nawiązać współpracę handlową i ustalają kilkanaście punktów dotyczących obowiązku zawierania: długoterminowych zamówień, cen, sposobu dostawy. Gdyby nagle wyszło na jaw, że jeden z tych punktów rażąco narusza polski porządek prawny, klauzula salwatoryjna sprawia, że to ustalenie staje się nieważne, ale nie przekreśla wszystkiego.

Wbrew pozorom, to dość praktyczne: jeżeli bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność pozostaje w mocy, strony oszczędzają sobie konieczności pisania całej umowy od nowa i nie obawiają się, że drobny zapis zniweczy sens współpracy. W jakiejkolwiek umowie klauzuli salwatoryjnej używa się przede wszystkim z myślą, by zapewnić przejrzystość, iż dalsze postanowienia umowy zachowują ważność, chyba że z okoliczności wynika nieodparta konkluzja, że bez owego kwestionowanego zapisu strony nie przystałyby na zawarcie kontraktu.

Chcesz otrzymać bezpłatny terminal płatniczy? Zapoznaj się z programem „Polska Bezgotówkowa” i sprawdź, w jaki sposób usprawnić działania swojej firmy!

Z jakich okoliczności wynika potrzeba utworzenia klauzuli salwatoryjnej?

Potrzeba ta rodzi się zwykle w momencie, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że któreś z postanowień może być sprzeczne z prawem albo stanowić obejście ustawy. Klauzula rezerwowa pomaga wtedy w adaptacji umowy do ewentualnych zastrzeżeń. Dodatkowo, bywa pomocna, gdy przedsiębiorcy mają wątpliwości co do legalności niektórych sformułowań w wielostronicowej umowie.

Kolejną kwestią są okoliczności natury dynamicznej: w trakcie negocjacji strony często wprowadzają rozmaite zapisy, czasem sprzeczne z celem ustawy czy z zasadami współżycia społecznego. Dopiero później, przy głębszej analizie, może okazać się, że dany punkt narusza rygor nieważności bezwzględnej. Klauzula salwatoryjna zapobiega wtedy całkowitemu unieważnieniu podpisanej uprzednio wersji.

Wreszcie, istnieje też kontekst związany z rządami niemieckiego Kodeksu cywilnego i innymi obcymi systemami prawnymi. W umowach klauzul salwatoryjnych stosowanych na gruncie międzynarodowym wykorzystuje się podobne postanowienia zawiera art. określonego systemu prawnego, by zachować ważność pozostałych zapisów, jeżeli pojedyncze stwierdzenie nie będzie akceptowane wedle danego porządku.

Jaka jest rola klauzuli salwatoryjnej?

Wbrew mylnym przypuszczeniom, klauzula to nie puste zabezpieczenie – jej zadaniem jest rzeczywiste wsparcie w razie wystąpienia konfliktów interpretacyjnych bądź sytuacji, w których część czynności prawnej staje się nieważna. Właściwy przepis przewiduje czasami, że bezskuteczne czy nieważne fragmenty można zastąpić innymi regulacjami obowiązującego prawa.

Dzięki klauzuli salwatoryjnej strony alternatywnych postanowień mogą poszukiwać dogodnego rozwiązania w sposób legalny, unikając konieczności odrzucenia wszystkich uzgodnień. W efekcie konstruowaniu umowy strony mają pewność, iż nawet wykrycie pewnego błędu nie prowadzi do radykalnej konkluzji: „Umowa całkowicie nieobowiązująca”.

Dodatkowo klauzula pełni istotną funkcję w przypadku klauzuli ustalającej, jak postąpić, gdy stwierdzona zostaje częściowa nieważność umowy. Często wystarcza celowe uzupełnienie brakujących kwestii, by dokument nadal wywoływał skutki i chronił interesy obu stron.

Jakie są przykłady klauzuli salwatoryjnych?

Na gruncie obowiązującego prawa spotyka się je zarówno w kontraktach dotyczących sprzedaży licencji, umowach o świadczenie usług, jak i w wielostronicowych porozumieniach o współpracy.

Typowe przykłady klauzuli salwatoryjnych obejmują następujące egzemplifikacje:

• „Jeśli okaże się, że którekolwiek postanowienia umowy pierwotnej są bezskuteczne bądź nieważne, pozostałe postanowienia zachowują moc, a strony dokonałyby czynności i tak.”

• „W razie gdyby z mocy prawa bądź ostatecznego orzeczenia sądu którekolwiek sformułowanie okazało się sprzeczne z przepisami, strony zobowiązują się do wskazania konkretnych ustaleń zastępujących nieważne postanowienia czynności prawnej.”

• „Bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność pozostaje w mocy, chyba że z okoliczności wynika niezbicie, iż bez tego zapisu umowa nie zostałaby dokonana.”

W umowach zawieranych pod rządami niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) także nierzadko stosuje się klauzulę rezerwową, przypominającą powyższy polski wariant. Tak sporządzonych klauzuli salwatoryjnych odnajdziemy sporo w handlu międzynarodowym, szczególnie gdy partnerzy chcą uniknąć chaosu w razie kwestionowania pewnych punktów przez władze bądź sądy.

Bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana – co to oznacza?

Wyrażenie to stanowi sedno klauzuli salwatoryjnej. Mówi, że czasem z okoliczności wynika, iż dana część czynności prawnej jest tak nieodzowna, że eliminując ją, cała umowa traci sens. Jeśli zatem wynika iż bez postanowień usuniętych jako nieważne strony nigdy by nie podpisały kontraktu, wówczas klauzula salwatoryjna nie ratuje dokumentu – umowa przepada w całości.

Zarazem, jeśli nieważność dotyczy pomniejszych elementów, a z kontekstu czy z ustaleń stron wynika, że można się obejść bez nich, to klauzula sprawia, że pozostałe postanowienia umowy zachowują moc wiążącą pozostałych punktów. Na przykład, można sobie wyobrazić, że w umowie pojawia się zbyt wysoka kara umowna. Jeśli zostaje uznana za rażąco wygórowaną i nieważną, wcale nie musi to oznaczać upadku całej umowy – o ile pozostałe ustalenia są logicznie do utrzymania.

Kiedy czynność prawna jest niezgodna z zasadami współżycia społecznego albo sprzeczna z prawem wedle klauzuli salwatoryjnej?

W polskim systemie prawnym uważa się, że czynność prawna sprzeczna z prawem bądź mająca na celu obejście ustawy staje się nieważna bezwzględnie. Podobnie sprawa się ma z zachowaniami naruszającymi zasady współżycia społecznego. Z punktu widzenia klauzuli salwatoryjnej najważniejsze pozostaje jednak pytanie: czy taki wadliwy zapis to marginalna część czynności prawnej, czy też jest to nieodzowny element transakcji, bez którego nie miałaby ona sensu.

Jeśli wspomniany wadliwy element to drobne uchybienie, klauzula rezerwowa przewiduje mechanizm zastąpienia nieważnego zapisu innym, dopuszczalnym przez przepisy ustawy. Z kolei, jeżeli stwierdzenia nieważności części umowy nie da się pogodzić z wolą stron, klauzula staje się bezużyteczna, bo cała czynność upada w myśl stwierdzenia, że strony tak czy owak by jej nie dokonały bez spornego postanowienia.

Jakie są korzyści ze stosowania klauzuli salwatoryjnej?

Skoro klauzula salwatoryjna stała się nieodłącznym elementem w negocjacjach prawnych, warto zastanowić się, dlaczego jest tak ceniona zarówno przez praktyków prawa, jak i przedsiębiorców. Co sprawia, że ten niewielki zapis może przynieść tak ogromne korzyści w codziennej działalności gospodarczej? Otóż klauzula salwatoryjna wprowadza pewną elastyczność do umowy, pozwalając na zachowanie integralności umowy mimo ewentualnych problemów z jej częścią.

Do korzyści związanych ze stosowaniem klauzuli salwatoryjnej należą:

• zapewnienie bezpieczeństwa prawnego – klauzula salwatoryjna gwarantuje, że nawet w przypadku wątpliwości dotyczących jednego punktu, reszta ustaleń pozostaje w mocy, co wzmacnia stabilność kontraktu;

• brak konieczności rozpoczynania negocjacji od zera – w razie drobnej wpadki w sformułowaniach, strony nie muszą ponownie przechodzić całego procesu negocjacyjnego; wystarczy wprowadzenie stosownych poprawek w określony sposób;

• ograniczenie ryzyka długotrwałych procesów – dzięki klauzuli salwatoryjnej, wykazanie jej obecności w sporze przyspiesza rozstrzyganie sprawy, minimalizując ryzyko przeciągania procesu w sądzie;

• przejrzysta komunikacja – strony zawierające umowę są świadome, że w przypadku nieważności jakiejkolwiek części, istnieje możliwość zastąpienia jej nowymi zapisami lub przepisami;

• czytelny mechanizm rezerwowy – klauzula salwatoryjna zapewnia, że w razie nieważności jakiejkolwiek czynności prawnej, pozostałe postanowienia nie zostaną unieważnione, co gwarantuje ciągłość umowy.

Zatem, kiedy przedsiębiorcy i prawnicy stają przed decyzją o wprowadzeniu klauzuli salwatoryjnej, nie chodzi jedynie o formalność, lecz o dbałość o: stabilność, transparentność i bezpieczeństwo prawne całej umowy, co może stać się kluczowe w przypadku przyszłych komplikacji. Jak więc nie docenić tej niewielkiej, ale potężnej klauzuli, która ratuje integralność kontraktów i zabezpiecza interesy obu stron?

Klauzula salwatoryjna. Podsumowanie

Klauzula salwatoryjna, choć brzmi tajemniczo, pełni rolę spoiwa w wielostronicowych umowach i zapobiega sytuacjom, w których jedna nieprecyzyjna regulacja niweczy całą wolę stron. W praktyce okazuje się niezbędna nie tylko w przypadku, gdy czynność prawna sprzeczna jest z prawem, lecz także wtedy, gdy w dokumentach występują wątki budzące wątpliwości co do zgodności z zasadami współżycia społecznego. Możliwość doprecyzowania zapisów i zachowania ważności pozostałych fragmentów sprawia, że klauzula rezerwowa przekłada się na większe bezpieczeństwo i elastyczność w transakcjach. W konsekwencji strony wiedzą, że w razie konieczności stwierdzenia nieważności części umowy, nie trzeba wszystkiego budować od nowa. Taka forma zabezpieczenia jest ceniona zwłaszcza przy dłuższych umowach o szerokim zakresie, gdzie brak klauzuli salwatoryjnej naraziłby kontrahentów na ryzyko całkowitego unieważnienia współpracy, co może prowadzić do strat finansowych, wizerunkowych oraz komplikacji natury prawnej.