Mezzanine – co oznacza, kto i w jakim celu się nim posługuje

Świat finansowania przedsiębiorstw obfituje w rozwiązania, które łączą cechy różnych instrumentów, tworząc hybrydy dostosowane do potrzeb ambitnych inwestorów oraz dynamicznie rozwijających się spółek. Jednym z takich rozwiązań jest Mezzanine – forma kapitału plasująca się między tradycyjnym kredytem bankowym a finansowaniem udziałowym, która w ostatnich latach zyskuje coraz większą popularność w Polsce i całej Europie. Czy przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą powinien znać ten instrument, nawet jeśli na co dzień korzysta głównie z terminala płatniczego do obsługi swoich klientów?

Najważniejsze informacje:

• Mezzanine to hybrydowa forma finansowania łącząca cechy długu i kapitału własnego, plasująca się w strukturze kapitałowej między kredytem bankowym a udziałami.

• Nazwa pochodzi od włoskiego słowa oznaczającego półpiętro, co oddaje pośredni charakter tego instrumentu.

• Z finansowania Mezzanine korzystają głównie przedsiębiorstwa średniej wielkości realizujące projekty rozwojowe, przejęcia bądź wykupy menedżerskie.

• Koszt Mezzanine jest wyższy niż kredytu bankowego, ale niższy niż kapitału własnego i wynosi zazwyczaj kilkanaście procent rocznie.

• Główne zalety to brak wymogu twardych zabezpieczeń oraz możliwość zachowania kontroli nad spółką.

• Fundusze private equity wykorzystują Mezzanine jako element struktury finansowania wykupów lewarowanych.

• W Polsce rynek Mezzanine rozwija się wraz z dojrzewaniem sektora kapitałowego, choć pozostaje mniejszy niż w krajach Europy Zachodniej.

Czym jest Mezzanine i skąd wzięła się ta nazwa?

Nazwa Mezzanine pochodzi z języka włoskiego i oznacza półpiętro – przestrzeń architektoniczną znajdującą się między parterem a pierwszym piętrem budynku. Ta metafora doskonale oddaje istotę finansowania Mezzanine, które w strukturze kapitałowej przedsiębiorstwa zajmuje miejsce pośrednie między kapitałem obcym (kredytem) a kapitałem własnym (udziałami). Hybrydowa forma tego instrumentu sprawia, że inwestor Mezzanine w hierarchii wierzycieli plasuje się niżej niż bank udzielający kredytu, ale wyżej niż udziałowcy spółki. Skąd właściwie wzięło się zainteresowanie tego typu rozwiązaniami w świecie biznesu? Historia finansowania Mezzanine sięga lat osiemdziesiątych XX wieku, kiedy to na rynku amerykańskim pojawiło się zapotrzebowanie na elastyczne formy kapitału dla przedsiębiorstw realizujących wykupy menedżerskie oraz przejęcia. W Polsce instrument ten zaczął zyskiwać na znaczeniu dopiero na przełomie wieków, wraz z rozwojem rynku private equity oraz rosnącą świadomością finansową właścicieli spółek poszukujących alternatyw dla tradycyjnego kredytu bankowego.

Kto stosuje finansowanie Mezzanine?

Finansowanie Mezzanine przyciąga uwagę zróżnicowanych podmiotów funkcjonujących na rynku kapitałowym, które poszukują elastycznych rozwiązań dopasowanych do specyfiki prowadzonej działalności oraz planów rozwojowych. Wśród najważniejszych uczestników tego segmentu rynku wyróżnić można zarówno instytucje dysponujące kapitałem, jak i przedsiębiorstwa potrzebujące środków na realizację ambitnych projektów.

Do osób/podmiotów/instytucji, stosujących finansowanie Mezzanine, należą:

• banki inwestycyjne – instytucje finansowe specjalizujące się w strukturyzowaniu złożonych transakcji kapitałowych oraz aranżowaniu finansowania dla średnich i dużych przedsiębiorstw,

• fundusze Mezzanine – wyspecjalizowane podmioty zarządzające kapitałem inwestorów instytucjonalnych, dedykowane wyłącznie temu segmentowi rynku,

• fundusze private equity – organizacje inwestycyjne wykorzystujące Mezzanine jako element struktury finansowania przejęć oraz wykupów lewarowanych,

• przedsiębiorstwa średniej wielkości – spółki o ugruntowanej pozycji rynkowej, poszukujące kapitału na ekspansję bez rozwadniania struktury właścicielskiej,

• spółki przed debiutem giełdowym – podmioty przygotowujące się do wejścia na giełdę, potrzebujące finansowania pomostowego przed ofertą publiczną.

Niezależnie od tego, czy mówimy o inwestorach udostępniających kapitał, czy o przedsiębiorstwach z niego korzystających, finansowanie Mezzanine wymaga zaawansowanej wiedzy finansowej oraz umiejętności oceny ryzyka związanego z tego typu transakcjami.

Finansowanie Mezzanine – hybryda, która zmieniła reguły gry

Czym właściwie wyróżnia się finansowanie Mezzanine na tle innych instrumentów dostępnych dla przedsiębiorstw? Hybrydowa forma tego rozwiązania polega na połączeniu elementów charakterystycznych dla długu oraz kapitału własnego, co przekłada się na specyficzny profil ryzyka i zwrotu zarówno dla inwestora, jak i dla spółki pozyskującej środki. Instrument pośredni, jakim jest Mezzanine, najczęściej przybiera postać pożyczki podporządkowanej, obligacji zamiennych na akcje bądź warrantów subskrypcyjnych dających prawo do objęcia udziałów w przyszłości.

Dla przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, który być może dopiero rozważa przekształcenie w spółkę kapitałową, zrozumienie mechanizmów Mezzanine może wydawać się odległą perspektywą. Jednak znajomość różnych form finansowania pozwala lepiej planować rozwój firmy – podobnie jak świadomy wybór między terminalem w telefonie a tradycyjnym urządzeniem stacjonarnym wpływa na efektywność codziennej obsługi płatności. Finansowanie Mezzanine zrewolucjonizowało podejście do strukturyzacji transakcji przejęć w Europie, umożliwiając realizację wykupów, które przy wykorzystaniu wyłącznie kredytu bankowego bądź kapitału udziałowego byłyby niemożliwe do przeprowadzenia.

Jak działa mechanizm finansowania Mezzanine krok po kroku?

Proces pozyskania kapitału Mezzanine rozpoczyna się od szczegółowej analizy sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz określenia celu, na który środki mają zostać przeznaczone. Inwestor Mezzanine przeprowadza badanie due diligence, obejmujące weryfikację sprawozdań finansowych, ocenę modelu biznesowego oraz analizę prognoz przepływów pieniężnych spółki. Dlaczego ten etap jest tak istotny dla powodzenia całej transakcji?

Struktura finansowania Mezzanine składa się zazwyczaj z dwóch komponentów – części dłużnej generującej regularne odsetki oraz części udziałowej dającej inwestorowi prawo do partycypacji we wzroście wartości przedsiębiorstwa. Oprocentowanie pożyczki Mezzanine jest wyższe niż w przypadku tradycyjnego kredytu bankowego, co rekompensuje inwestorowi podwyższone ryzyko wynikające z podporządkowania względem wierzycieli uprzywilejowanych. W porównaniu do finansowania udziałowego Mezzanine oferuje przedsiębiorcy możliwość zachowania kontroli nad spółką, ponieważ inwestor nie staje się od razu udziałowcem z prawem głosu.

Koszt finansowania Mezzanine plasuje się zazwyczaj na poziomie kilkunastu procent rocznie, co czyni go droższym od kredytu bankowego, ale tańszym od kapitału własnego pozyskiwanego od funduszu private equity. Przedsiębiorca rozważający różne formy finansowania powinien dokładnie policzyć wszystkie wydatki – podobnie jak analizując koszt terminala płatniczego porównuje oferty różnych dostawców.

Mezzanine a kredyt bankowy – co je różni?

Przedsiębiorcy często zastanawiają się, czy finansowanie Mezzanine stanowi realną alternatywę dla tradycyjnego kredytu bankowego, czy raczej uzupełnienie struktury kapitałowej w sytuacjach, gdy bank odmawia udzielenia finansowania. Odpowiedź na to pytanie wymaga zrozumienia fundamentalnych różnic między oboma instrumentami, które dotyczą zarówno kosztu kapitału, jak i wymagań stawianych spółce przez finansującego.

Tabela pokazuje, że Mezzanine i kredyt bankowy pełnią odmienne funkcje w strukturze finansowania przedsiębiorstwa, a wybór między nimi zależy od specyficznej sytuacji spółki oraz celów, jakie chce osiągnąć.

Private equity i Mezzanine – duet, który napędza rozwój

Fundusze private equity od lat wykorzystują finansowanie Mezzanine jako nieodzowny element struktury transakcji wykupów lewarowanych, pozwalający na zwiększenie zwrotu z zainwestowanego kapitału własnego. Jak wygląda współpraca między tymi dwoma typami inwestorów w praktyce? Fundusz private equity wnosi do transakcji kapitał udziałowy, stając się większościowym lub znaczącym mniejszościowym udziałowcem przejmowanej spółki, podczas gdy inwestor Mezzanine dostarcza finansowanie dłużne podporządkowane względem banku, ale uprzywilejowane względem kapitału własnego.

Taka struktura pozwala na realizację przejęć o wartości znacznie przekraczającej środki własne funduszu private equity, ponieważ większość ceny zakupu finansowana jest długiem. Dla przedsiębiorstw oznacza to dostęp do kapitału na rozwój, ekspansję geograficzną bądź przejęcia konkurentów – inwestycje, które przy wykorzystaniu wyłącznie wewnętrznych środków byłyby nieosiągalne. W Polsce rynek Mezzanine rozwija się równolegle z sektorem private equity, choć wciąż pozostaje znacznie mniejszy niż w krajach Europy Zachodniej. Czy w najbliższych latach możemy spodziewać się dynamicznego wzrostu tego segmentu rynku? Wiele wskazuje na to, że rosnąca świadomość przedsiębiorców oraz dojrzewanie polskiego rynku kapitałowego będą sprzyjać popularyzacji hybrydowych form finansowania.

Mezzanine capital w służbie ambitnych przedsiębiorstw

Mezzanine capital znajduje zastosowanie przede wszystkim w spółkach o ugruntowanej pozycji rynkowej, generujących stabilne przepływy pieniężne pozwalające na obsługę zadłużenia. Dla jakich przedsiębiorstw ten instrument okazuje się szczególnie atrakcyjny? Typowym odbiorcą finansowania Mezzanine jest firma średniej wielkości, która wyczerpała możliwości finansowania bankowego, ale nie chce rozwadniać struktury właścicielskiej przez pozyskanie inwestora udziałowego. Przedsiębiorstwa korzystające z Mezzanine capital realizują zazwyczaj projekty o podwyższonym profilu ryzyka – wejście na nowe rynki, przejęcie konkurenta, budowę zakładu produkcyjnego czy rozwój innowacyjnych produktów. Podobnie jak mikroprzedsiębiorca uczestniczący w programie Polska Bezgotówkowa zyskuje dostęp do nowoczesnych rozwiązań płatniczych, tak średnie przedsiębiorstwo dzięki Mezzanine może sięgnąć po kapitał wcześniej zarezerwowany dla największych graczy rynkowych.

Kiedy Mezzanine staje się optymalnym rozwiązaniem?

Decyzja o sięgnięciu po finansowanie Mezzanine powinna być poprzedzona dogłębną analizą sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz rozważeniem alternatywnych źródeł kapitału. Istnieją jednak okoliczności, w których hybrydowa forma finansowania okazuje się rozwiązaniem optymalnym, pozwalającym na realizację celów biznesowych przy zachowaniu kontroli właścicielskiej nad spółką.

Mezzanine staje się optymalnym rozwiązaniem w następujących sytuacjach:

• brak wystarczających zabezpieczeń dla banku – sytuacja, w której przedsiębiorstwo nie dysponuje aktywami mogącymi stanowić zabezpieczenie tradycyjnego kredytu, ale generuje stabilne przepływy pieniężne,

• chęć uniknięcia rozwodnienia udziałów – przypadek właścicieli niechętnych oddaniu części kontroli nad spółką inwestorowi udziałowemu typu private equity,

• finansowanie przejęcia lub fuzji – transakcja wymagająca szybkiego pozyskania znacznych środków, gdy kredyt bankowy nie pokrywa całości potrzeb kapitałowych,

• przygotowanie do debiutu giełdowego – okres przed wejściem na giełdę, gdy spółka potrzebuje kapitału na rozwój, ale nie chce pozyskiwać inwestora strategicznego,

• wykup menedżerski – sytuacja, w której kadra zarządzająca przejmuje przedsiębiorstwo od dotychczasowych właścicieli, finansując transakcję kombinacją długu i Mezzanine.

Każda z opisanych sytuacji wymaga indywidualnego podejścia oraz dokładnej kalkulacji kosztów i korzyści związanych z wyborem finansowania Mezzanine w porównaniu do innych dostępnych opcji.

Zalety i ryzyka ukryte w finansowaniu Mezzanine

Jak każdy instrument finansowy, Mezzanine niesie ze sobą zarówno potencjalne korzyści, jak i zagrożenia, które przedsiębiorca powinien dokładnie rozważyć przed podjęciem decyzji o skorzystaniu z tej formy kapitału. Obiektywna ocena zalet i ryzyk pozwala na świadome zarządzanie strukturą finansowania przedsiębiorstwa oraz minimalizację niepożądanych skutków.

Świadomy przedsiębiorca, podobnie jak przy wyborze między różnymi rozwiązaniami płatniczymi – czy to kasoterminalem, czy standardowym urządzeniem – powinien dokładnie przeanalizować wszystkie aspekty finansowania Mezzanine przed podjęciem ostatecznej decyzji.

Mezzanine – co oznacza, kto i w jakim celu się nim posługuje? Podsumowanie

Finansowanie Mezzanine stanowi instrument pośredni między tradycyjnym kredytem bankowym a kapitałem udziałowym, oferujący przedsiębiorstwom elastyczną formę pozyskania środków na rozwój, przejęcia lub restrukturyzację. Hybrydowa forma tego rozwiązania sprawia, że Mezzanine capital znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie tradycyjne źródła finansowania okazują się niewystarczające lub niedostępne. W Polsce rynek Mezzanine wciąż się rozwija, choć już dziś stanowi istotny element struktury wielu transakcji realizowanych przez fundusze private equity oraz ambitne przedsiębiorstwa średniej wielkości. Czy znajomość tego instrumentu przyda się mikroprzedsiębiorcy korzystającemu na co dzień z funkcji cashback w swoim terminalu lub obsługującemu transakcje walutowe z wykorzystaniem DCC? Być może nie bezpośrednio – jednak zrozumienie różnych form finansowania pozwala lepiej planować rozwój firmy i świadomie podejmować decyzje o przyszłości własnego biznesu, niezależnie od jego aktualnej skali.

FAQ

Czy jednoosobowa działalność gospodarcza może skorzystać z finansowania Mezzanine?

Finansowanie Mezzanine jest skierowane przede wszystkim do spółek kapitałowych o ugruntowanej pozycji rynkowej, generujących stabilne przepływy pieniężne, dlatego jednoosobowa działalność gospodarcza w praktyce nie kwalifikuje się do tego typu finansowania. Mikroprzedsiębiorca prowadzący działalność jednoosobową powinien rozważyć inne formy finansowania rozwoju, takie jak: kredyt bankowy, leasing czy dotacje z programów unijnych, a w przypadku planów dynamicznej ekspansji – przekształcenie w spółkę kapitałową. Przedsiębiorca korzystający z terminala płatniczego może stopniowo budować historię finansową firmy, która w przyszłości ułatwi pozyskanie bardziej zaawansowanych form kapitału.

Jaka jest minimalna kwota finansowania Mezzanine dostępna na polskim rynku?

Na polskim rynku finansowanie Mezzanine jest dostępne zazwyczaj dla transakcji o wartości co najmniej kilku milionów złotych, ponieważ koszty strukturyzacji i obsługi prawnej sprawiają, że mniejsze kwoty są nieopłacalne zarówno dla inwestora, jak i dla przedsiębiorstwa. Fundusze Mezzanine działające w Polsce koncentrują się na spółkach o przychodach przekraczających kilkadziesiąt milionów złotych rocznie, co wynika z konieczności generowania stabilnych przepływów pieniężnych pozwalających na obsługę zadłużenia. Przedsiębiorstwa poszukujące mniejszych kwot kapitału powinny rozważyć finansowanie od aniołów biznesu bądź funduszy venture capital specjalizujących się we wcześniejszych fazach rozwoju firm.

Czy finansowanie Mezzanine wpływa na zdolność kredytową przedsiębiorstwa?

Wpływ finansowania Mezzanine na zdolność kredytową przedsiębiorstwa może być paradoksalnie pozytywny, ponieważ banki często traktują Mezzanine capital jako quasi-kapitał własny, wzmacniający strukturę finansową spółki. Hybrydowa forma tego instrumentu sprawia, że w bilansie przedsiębiorstwa Mezzanine może być prezentowane w sposób korzystniejszy niż tradycyjny dług, co poprawia wskaźniki zadłużenia analizowane przez instytucje bankowe. Przedsiębiorca rozważający Mezzanine powinien jednak pamiętać, że każde dodatkowe zobowiązanie finansowe generuje koszty obsługi, podobnie jak regularny koszt związany z prowadzeniem terminala płatniczego – dlatego nieodzowna jest dokładna analiza przepływów pieniężnych.