Rada nadzorcza – czym się zajmuje?

Kontrola nad działalnością spółek akcyjnych lub z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezbędna, aby zadbać o ich cele biznesowe. W tym celu potrzebny jest niezależny, obiektywny organ. Tym właśnie jest rada nadzorcza. Dowiedz się, czym się ona zajmuje, jakie ma zadania oraz obowiązki. Sprawdź, kto może do niej należeć oraz w jaki sposób wpływa ona na kondycję spółek. Czytaj dalej w naszym artykule.

Czym jest rada nadzorcza? Definicja i skład

Rada nadzorcza to organ, z którym możemy się spotkać w spółkach akcyjnych i z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej głównym zadaniem jest kontrola działalności spółki oraz podejmowanych decyzji biznesowych.

Co na temat rady nadzorczej mówi polskie prawo? Odpowiednich przepisów możemy szukać w Kodeksie spółek handlowych, gdzie mowa jest o tym, że: „§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.”

Skład rady nadzorczej może być zróżnicowany. Nie każda osoba bowiem może do niej należeć. Co więcej, nie zawsze jej powołanie jest obowiązkowe. W niektórych przypadkach jest to dobrowolne działanie mające na celu reprezentowanie interesów akcjonariuszy i innych osób. Niemniej warto wiedzieć, jakie są jej obowiązki, a także czym się charakteryzuje w poszczególnych rodzajach spółek.

Członek rady nadzorczej – jakie są jego obowiązki?

Każdy członek rady nadzorczej ma za zadanie czuwać nad prawidłowym funkcjonowaniem spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością. Co to jednak znaczy w praktyce? Sprawdźmy, jakie są obowiązki członków rady nadzorczej. Co należy do ich zadań?

Główne uprawnienia rady nadzorczej dotyczą różnych aspektów związanych z działalnością spółek. Mowa tutaj między innymi o powoływaniu, odwoływaniu lub zawieszaniu członków zarządu.

Co więcej, do zadań rady nadzorczej należy również zatwierdzanie planów działania spółek, w celu ustalenia kierunków rozwojowych.

Członkowie rady nadzorczej muszą także dokładnie weryfikować sprawozdania prezentowane przez zarząd. Do nich należą również decyzje dotyczące inwestycji, takie jak nabywanie lub sprzedawanie udziałów i nieruchomości.

Ponadto rada ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku oraz żądać od zarządu, prokurentów i innych pracowników spółki wszelkich niezbędnych informacji, dokumentów i sprawozdań.

Nie zapominajmy również o regularnym zwoływaniu posiedzeń. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Obowiązki rady nadzorczej mają na celu nie tylko samą kontrolę, ale również weryfikację, czy prowadzone działania są spójne ze strategią przyjętą przez zarząd spółki. Dzięki temu firma może realizować swój plan i osiągać założone cele.

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej

Zacznijmy od tego, że powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe dla spółki akcyjnej. Jej głównym zadaniem jest sprawowanie stałego nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności spółki.

Według art. 385 Kodeksu spółek handlowych: „Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu.”

Członkowie są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie. Chociaż warto wiedzieć, że statut spółki może przewidywać inne metody ich powoływania lub odwoływania.

Co jeśli zrezygnuje członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej, a jej liczba spadnie poniżej określonego minimum? W tym przypadku można powołać się na wyrok SA w Lublinie z 18 listopada 2014 roku (sygn. akt I ACa 501/14). Czytamy w nim, że kiedy członek rady nadzorczej decyduje się na rezygnację, która może spowodować, że liczba członków rady spadnie poniżej minimalnej liczby ustalonej w przepisach lub statucie spółki, rezygnacja ta nabiera mocy, dopiero gdy zostanie zaakceptowana przez walne zgromadzenie. Oznacza to, że członkostwo w radzie nadzorczej danej osoby kończy się w momencie, gdy walne zgromadzenie zostaje poinformowane o jej decyzji o rezygnacji. Takie podejście ma na celu zapobieganie nadużyciom prawa do rezygnacji, które mogłyby zakłócać działanie spółki.

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Jak już pisaliśmy, rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest obowiązkowa pod pewnymi warunkami. Kiedy musi być powołana?

Do takiego obowiązku dochodzi, kiedy zostaną spełnione następujące warunki:

• kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł,
• liczba wspólników wynosi ponad 25 osób.

W przypadku mniejszych spółek ustanowienie rady nadzorczej nie jest obowiązkowe, choć jest możliwe. W takich sytuacjach każdy wspólnik ma prawo do kontroli działalności spółki.

W skład rady nadzorczej wchodzą co najmniej trzy osoby, wybierane i odwoływane przez wspólników spółki. Kadencja w spółce z o.o. trwa zazwyczaj jeden rok. Jednak poszczególne umowy spółki mogą określać inną długość kadencji, a także sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Zgodnie z artykułem 216 § 2 Kodeksu spółek handlowych, istnieje możliwość odwołania członków rady nadzorczej w dowolnym momencie. Jednak ustanowienie jej nowego składu będzie możliwe dopiero po odwołaniu poprzedniego zespołu. Inaczej prowadziłoby to do sytuacji, w której istniałyby równocześnie dwa składy rady, co nie jest zgodne z przepisami prawa.

Jednym z głównych zadań rady jest ocena sprawozdań zarządu, w tym finansowych, oraz wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat.

Co powinno zawierać sprawozdanie rady nadzorczej? Kodeks spółek handlowych mówi jasno o tym, co ma zawierać sprawozdanie rady nadzorczej. Mowa między innymi o:

• ocenie sytuacji spółki, w tym zarządzaniu ryzykiem, działalności zgodnej z przyjętymi praktykami lub audytem wewnętrznym;
• informacjach o wynagrodzeniu z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę;
• ocenie na temat sposobu przekazywania informacji i dokumentów do rady nadzorczej przez spółkę;
• ocenie pracy zarządu spółki.

Kto może zostać członkiem rady nadzorczej?

Wybór członków rady nadzorczej nie jest przypadkowy. Trzeba bowiem spełnić szereg określonych warunków. Są one jeszcze bardziej rygorystyczne w przypadku spółki z udziałem Skarbu Państwa. Na jakie aspekty zatem należy zwrócić uwagę?

Jednym z głównych warunków jest posiadanie wykształcenia wyższego oraz przynajmniej pięcioletniego doświadczenia zawodowego. To zaś może obejmować umowę o pracę, jak i prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto obowiązują wymagania, według których członek rady nadzorczej musi spełnić co najmniej jeden z poniższych warunków:

• posiadać certyfikaty CFA/ACCA/CIIA/CFF,
• posiadać tytuł adwokata, biegłego rewidenta, radcy prawnego, doradcy podatkowego, restrukturyzacyjnego lub inwestycyjnego,
• posiadać tytuł doktora nauk prawnych, ekonomicznych lub nauk technicznych,
• otrzymać stopień MBA (Master of Business Administration).

Kto nie może zostać członkiem rady nadzorczej?

Oczywiście spełnienie powyższych wytycznych jest niezbędne. Istnieją jednak też konkretne kryteria, które określają, kto nie może zostać członkiem rady nadzorczej w spółce.

Przede wszystkim jest to osoba, która jest członkiem zarządu, prokurentem, likwidatorem, kierownikiem oddziału lub zakładu lub głównym księgowym spółki. W innym razie mogłoby wystąpić konflikt interesów, a obiektywność i niezależność rady mogłaby zostać podważona.

Co więcej, członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem nie może zostać osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem określonym w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm. 3).

Dotyczą one przestępstw przeciwko obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu czy interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym.

Ponadto członkiem rady nadzorczej nie może zostać osoba, która nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych.

Te wymogi mają na celu zapewnienie, że osoby powoływane do rady nadzorczej będą działały w najlepszym interesie spółki.

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej

Członkowie rady nadzorczej nie ponoszą odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki. Są jednak odpowiedzialni za szkody wyrządzone spółce przez działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki.

Ponadto spółka może domagać się naprawienia szkody od członków rady nadzorczej. Ważna jest jednak staranna ocena sytuacji. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych należy wziąć pod uwagę uzasadnione ryzyko gospodarcze, a także lojalność i staranność członka rady.

Rada nadzorcza a komisja rewizyjna – jaka jest różnica?

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna to dwa różne organy nadzoru, które funkcjonują w spółkach. Pełnią jednak odmienne role.

Rada nadzorcza ma szerszy zakres uprawnień. Jej główną rolą jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich aspektach jej działania. Z kolei komisja rewizyjna ma węższy zakres działań i skupia się głównie na okresowej kontroli działalności.

Warto jednak wiedzieć, że kiedy w spółce nie ma rady nadzorczej, obowiązki komisji rewizyjnej mogą być poszerzone o inne uprawnienia.

Dlaczego działanie rady nadzorczej jest tak istotne dla spółki?

Rada nadzorcza jest organem, który sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej aspektach. Tym samym nie tylko monitoruje jej finananse i sprawozdania, ale również działa nad strategią rozwoju, zarządzaniem ryzykiem oraz oceną działań zarządu.

Dotyczy to także codziennej pracy w obrębie spółki. Przykładowo rada, oceniając raporty, może zauważyć, że wprowadzenie terminali płatniczych może poprawić efektywność transakcji oraz zwiększyć bezpieczeństwo płatności w punktach sprzedaży. Na tej podstawie zarząd może podjąć odpowiednie działania i zainwestować w nowe technologie.

Podsumowanie

Powołanie rady nadzorczej może pomóc prowadzić swoją działalność w zgodzie ze swoimi dobrymi praktykami, aby osiągać zamierzone cele. Jej niezależność oraz obiektywność sprawia, że kontrola nie tylko monitoruje działalność członków zarządu, ale również chroni interesy spółki i jej akcjonariuszy. Tym samym jest nie tylko obserwatorem, ale ważnym organem, mającym wpływ na funkcjonowanie firmy.

Źródła:

https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/kodeks-spolek-handlowych-16886516/tyt-3-dz-2-roz-3-oddz-2

https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/kodeks-spolek-handlowych-16886516/art-385

https://www.saos.org.pl/judgments/73163

https://orzeczenia.rzeszow.so.gov.pl/content/$N/154010000003027_VI_GC_000177_2011_Uz_2013-10-02_001