Spółka komandytowa – kto powinien zdecydować się na ten rodzaj działalności?

Swoboda prowadzenia działalności gospodarczej sprawia, że obecnie własną firmę może założyć niemal każdy i to w krótkim czasie. Jednym z rozwiązań są wszelkiego rodzaju spółki prawa handlowego, w tym właśnie spółka komandytowa. Czym dokładnie jest ten twór prawny? Zachęcamy do lektury.

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa co to? Spółka komandytowa osobowość prawna? – odpowiedzi na tego typu pytania są kluczowa jeśli zamierzamy szczegółowo omówić wszystkie najważniejsze kwestie dotyczące tej formy prowadzenia interesów. Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może ona we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Wszystkie najważniejsze aspekty związane z jej funkcjonowaniem uregulowano dokładnie w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach szczegółowych. Spółka ta musi być założona przez minimum dwóch wspólników.

Spółka komandytowa – cechy charakterystyczne

Spółki komandytowe sprawdzają się świetnie jeśli wspólnikom zależy na podziale obowiązków, ryzyka oraz wkładów finansowych. Co do zasady, jeden z nich angażuje się w sprawy związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, a zadaniem drugiego jest zapewnienie wkładu finansowego. To dlatego komandytariusz ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej, a komplementariusz odpowiada za nie bez ograniczeń i to całym swoim osobistym majątkiem. Pozycja prawna obu wspólników nie jest więc równa i kluczowe pozostaje to, jakie są między nimi ustalenia i w którym dokładnie kierunku mają zmierzać działania spółki.

Jak powstaje spółka komandytowa?

Aby spółka komandytowa mogła zostać założona konieczne jest zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników oraz zarejestrowanie jej w tradycyjnej lub elektronicznej formie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na tym jednak nie koniec formalności, ponieważ kolejnym krokiem jest zgłoszenie danych uzupełniających do właściwego urzędu skarbowego, założenie rachunku bankowego spółki, a także złożenie deklaracji PCC-3, która dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych związanych z wniesieniem wkładów do spółki (tylko w sytuacji, gdy powstaje ona bez udziału notariusza). Każda spółka jako pełnoprawny podmiot gospodarczy otrzymuje numer NIP oraz REGON, którymi będzie musiała posługiwać się w obrocie gospodarczym. Warto dodać, że spółka komandytowa może powstać także na skutek przekształcenia innej spółki prawa handlowego, co jest często stosowaną praktyką.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej

Zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami, prawo prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu komplementariuszowi, z tym zastrzeżeniem, że wspólnicy mogą ukształtować je odmiennie. Powierzenie danych uprawnień następuje zazwyczaj w drodze umowy lub w uchwale wspólników. Co istotne, powierzenie określonym wspólnikom prowadzenia spraw spółki komandytowej oznacza, że pozostali wspólnicy tracą taką możliwość. Od prowadzenia spraw należy odróżnić reprezentowanie spółki, czyli podejmowanie czynności wywołujących określone skutki wobec osób trzecich. Prawo reprezentacji przysługuje każdemu komplementariuszowi, w tym także tym, którzy zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Majątek spółki komandytowej

Każda spółka posiada majątek odrębny od tego, który należy do poszczególnych wspólników. Można do niego zaliczyć przede wszystkim prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu wspólników, a także nabyte przez spółkę w trakcie jej istnienia. Im większa płynność finansowa spółki, tym większa szansa na jej rozwój. Wspólnicy mogą wnosić do majątku spółki na przykład prawa do nieruchomości i ruchomości, prawa względne takie jak wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy czy papiery wartościowe. Podział zysków według wniesionego wkładu określa umowa, ale w większości przypadków jest on określony na zasadzie proporcjonalności.

Odpowiedzialność wspólników

Wspólnicy różnią się nie tylko zakresem obowiązków oraz praw, ale przede wszystkim odpowiedzialnością finansową za spółkę. Komplementariusze odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń. Odpowiedzialność komandytariuszy jest natomiast ograniczona do określonej w umowie tzw. sumy komandytowej, co oznacza, że jeśli wspólnik taki wniesie do spółki wkład o wartości minimum równej tej sumie, wtedy nie ponosi osobistej odpowiedzialności za zobowiązania. Ważne jest jednak to, że mimo to odpowiedzialność komandytariusza będzie nieograniczona jeśli w nazwie spółki znajdzie się jego imię i nazwisko.

Jakie są zalety i wady spółek komandytowych?

Do największych atutów spółki komandytowej można zaliczyć dywersyfikację odpowiedzialności, a także wyraźny podział ról pomiędzy wspólnikami. Dzięki temu każdy z nich wie dokładnie, w jakiej pozycji się znajduje i co może zyskać, a co stracić. Zaletą jest również to, że wspólnicy w wielu obszarach mogą dość swobodnie kształtować umowę spółki. Wadą tej formy prowadzenia interesów jest stosunkowo wysoki poziom formalizacji, a także zawiłości prawne związane z funkcjonowaniem takiego podmiotu gospodarczego, co na przykład bardzo często rodzi dodatkowe wątpliwości.

Dla kogo spółka komandytowa będzie najlepszym rodzajem prowadzenia działalności?

Tak naprawdę bardzo wiele zależy od konkretnego przypadku i zaistniałych okoliczności. Spółka komandytowa jest z pewnością dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy z jednej strony mają pomysł na biznes, a z drugiej potrzebują partnera, który chciałby zainwestować własny kapitał. Z pewnością warto zastanowić się nad taką formą prowadzenia interesów, ale przed podjęciem ostatecznej decyzji należy przemyśleć wszelkie “za” oraz “przeciw”.

Telefon

Chcę porozmawiać z Doradcą

Chcę porozmawiać z Doradcą - Modal
Wiadomość

Chcę poznać ofertę

Chcę poznać ofertę