Spółka cywilna – jak ją założyć? Co wchodzi w majątek spółki?

Spółka cywilna: definicja

Spółka cywilna to jedna z form działalności gospodarczej, która opiera się na współpracy osób fizycznych, prawnych lub obu tych grup.

Jej podstawą jest podpisanie umowy spółki cywilnej między wspólnikami. Osoby podpisujące wspomniany dokument stają się przedsiębiorcami, co zostało uregulowane w ustawie z dnia Prawo Przedsiębiorców (Dz. U. 2018 poz. 646 ). Dlatego też nie ma żadnej zależności w kwestii spółka cywilna – osobowość prawna. Funkcja ta należy do wspólników, którzy postanowili ją założyć oraz zainwestować, wnieść wkład.

Dlatego też spółka cywilna określana jest mianem ułomna osoba prawna. Natomiast informacje o wspólnikach zapisuje się w bazie Rejestr Spółek Cywilnych w CEIDG. W efekcie każdy otrzymuje takie samo prawo, obowiązki oraz odpowiedzialność.

Podsumowując, spółki cywilnej nie można nazwać odrębnym podmiotem prawnym. Przedsiębiorcy są przedstawicielami prowadzonej działalności gospodarczej, dlatego powinni posiadać wspólny, wcześniej ustalony, plan i dążyć do jego realizacji. Warto zwrócić szczególną uwagę na fakt, że spółki cywilne nie wymagają żadnego kapitału na start.

Zakładając własną firmę, wiele osób planuje, jak będzie się ona nazywała. W przypadku spółek cywilnych może pojawić się problem ze względu na ograniczenia. Jeżeli za prowadzona działalnością gospodarczą stoi osoba fizyczna, wówczas jej marką jest imię i nazwisko. Kiedy za biznesem stoi kilka osób fizycznych, wówczas w nazwie powinny znaleźć się imię i nazwisko każdej z nich zwieńczone skrótem “s.c.” lub pełną frazą “spółka cywilna”.

Spółka cywilna KC, czyli co wchodzi w jej majątek?

Najważniejsze informacje dotyczące zasad działania spółki cywilnej znajdują się w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93). Wskazuje ona, że podczas podpisania umowy spółki przedsiębiorcy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego, podejmując odpowiednie działania. Jednym z nich jest wniesienie przez wspólników wkładu do majątku spółki. Wbrew pozorom nie musi być on finansowy. Często przybiera również formę rzeczową, praw rzeczowych lub obligacyjnych, a także świadczenia przez  usług przez przedsiębiorcę. Wniesienie wkładu wiąże się z przeniesieniem go na spółkę.

Oznacza to, że od momentu podpisania umowy staje się jej majątkiem.

Co jeszcze wchodzi w jego skład? W przypadku spółki cywilnej mówi się o wspólności łącznej, która powstała wskutek przeniesienia części majątku osobistego na jej rzecz. Jeśli wystąpią problemy i jeden ze wspólników postanowi zrezygnować ze swojego uczestnictwa w spółce lub zostanie ona rozwiązana,  dopiero wtedy nastąpi rozliczenie ułamkowych udziałów.

Działając w ramach spółki cywilnej na zasadach wspólności łącznej, wspólnik nie może samodzielnie decydować o swoich udziałach. Nie ma możliwości ich wyodrębnienia oraz sprzedania. Jak zostało wspomniane wyżej, przez okres obowiązywania umowy spółki nie ma szans na podział jej majątku.

Natomiast zyski traktuje się jako owoc pracy wszystkich przedsiębiorców. Dlatego też dzielone są one po równo bez względu na wniesiony wkład. Tutaj może pojawić się pytanie o odpowiedzialność wspólników. Według art. 864 Kodeksu cywilnego za powstałe zobowiązania spółki odpowiadają oni solidarnie. Jeżeli pojawią się problemy finansowe, wspólnicy odpowiadają za długi nie tylko swoimi udziałami w spółce, ale również majątkiem odrębnym od majątku spółki.

Jak założyć spółki cywilne?

Aby spółki cywilne mogły  funkcjonować, niezbędne jest podpisanie specjalnej umowy, którą zawierają między sobą wszyscy wspólnicy. Powinna mieć ona formę pisemną. Jednak nie musi być zawarta w obecności notariusza. W dokumencie należy ująć konkretny cel działania spółki. Kiedy zostanie on zrealizowany, można mówić o jej wygaśnięciu. Dodatkowo musi uwzględniać solidarną odpowiedzialność wspólników za powstałe zobowiązania. Natomiast pozostałe elementy umowy mogą zostać sformułowane w dowolny sposób.

Wśród nich znajdują się: okres działania spółki, obszar jej działalności, sposób dążenia do realizacji wyznaczonego celu, wielkość wkładów, informacje o reprezentantach oraz sposobie reprezentacji. Ponadto umowa powinna zawierać dane przedsiębiorców, datę i miejsce jej podpisania, nazwę i siedzibę spółki, zakres działalności według PKD, postanowienia dotyczące ewentualnych jej zmian, podział zysków, a także regulacje dotyczące wypowiedzenia oraz rozwiązania spółki.

Założenie spółki cywilnej – o czym pamiętać?

Jednak sformułowanie odpowiedniej umowy oraz jej podpisanie nie wystarczy. Należy również pamiętać o obowiązkach względem Urzędu Skarbowego.

Wspólnicy mają na to czas do 14 dni od powstania spółki na podstawie podpisanej umowy. W tym celu powinni złożyć odpowiedni formularz, a następnie uregulować podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Podstawą do obliczenia wysokości wpłaty na rzecz Urzędu Skarbowego jest wartość wkładów, które przedsiębiorcy zobowiązali się wnieść do spółki. Przedsiębiorcy muszą również zadbać o rejestrację  w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Należy to zrobić przed rozpoczęciem działalności. Wpis obowiązuje każdego wspólnika, ponieważ to on jest przedsiębiorcą, a spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Kolejnym krokiem będzie uzyskanie numeru REGON, NIP oraz aktualizacja wpisu w CEIDG Rejestr Spółek Cywilnych o te informacje w terminie 7 dni od ich uzyskania. Jeżeli wywiążemy się z tych zobowiązań, spółka cywilna może zostać uznana za zarejestrowaną, a wspólnicy za pełnoprawnych przedsiębiorców.